纪灵见何曼竟敢背叛他，顿时心中大怒，立刻下令攻城，这时候只见谋士李丰说道:“将军且慢，贼子何曼占据城池，拥有地利，我军没有攻城器械，急切之间恐怕很难攻下，而且裴青现在率领追兵正在靠近，万一双方联合起来，我军将腹背受敌，为今之计我们应当立刻离开，至于何曼贼子，这笔账咱们日后再算也不迟。”
其实纪灵怎能不直到这时候不宜攻城他之所以恼怒下令，只不过是看不惯何曼张狂的样子，同时希望有人给自己找个台阶下，现在李丰这句话算是给了他一个台阶，所以他听了之后想了想，随后点头说道:“先生说的也有道理，既如此，那就先放过这厮，等我率军回来，再来收拾这厮也不迟。”
随后纪灵下令，退往汝南，等待袁术的归来。
裴青统率大军在纪灵身后紧追不舍，的确是想着乘机攻下谯县城，因为这是在短时间内攻破谯县城的最好办法，然而没想到他的大军刚刚靠近，纪灵竟然直接率军向着汝南的方向逃走了。
裴青看到这一幕顿时感到疑惑，不知道对方为何不进城，而只是率军离开
不过这时候裴青也管不了那么多，他立刻下令大军包围谯县城，准备破城。
对他来说纪灵无足轻重，乘机拿下谯县城才是最主要的，否则的话一旦纪灵回来，或者袁术回援，这座城可就不好攻打了。
然而等裴青来到城下，看到守城者竟然是何曼的时候，这才明白发生了什么事。
不过裴青还是挺高兴的，因为这样一来谯县城的守军力量就遭到了削弱，对方兵力比较少，更加有利于己方攻城。
不过如果能够乘机劝服对方归降，避免一场战争的话，裴青当然更高兴了。
于是裴青亲自到城下，要求与何曼谈话。
然而何曼却坚决拒绝，大声喝道:“裴青，没想到你也有求我的一天吧不过就算是你跪下来求我，我也绝对不会投降，你就是混在我们黄巾将士之中的奸细，你为了一己私欲，蛊惑我们黄巾兄弟跟你一起被朝廷招安，成为朝廷的鹰犬，并且反戈一击，将矛头对准我们黄巾旧部，想要对我们一网打尽，只是可惜人算不如天算，我何曼还是活下来了，而且现在正率领将士们把守这座城，虽然你的人多，可是想要攻破我这座城，最起码也要阵亡几千人，而且还未必能够攻下来，而与此同时，左将军袁术正在攻打你的老巢颍川，到时候你既攻不下谯县，也失去了颍川，从此成为丧家之犬，那可是我最乐意看到的。”
裴青见状大声喝道:“何曼，我本欲给你一条生路，可是你却偏偏不知好歹，你以为我攻不下你的城我不过是我不想让你麾下的将士白白送命而已，既然连你都不顾他们的性命，我又何必在这里硬装好人”
随后裴青下达命令，立刻攻城。
虽然是在晚上，虽然对方挖了好几道深沟，可是裴青却根本不在乎，他有的是办法，立刻命令将士们负土填沟，用了不到半个时辰，就将那几道深沟给填平了。
随后全军将士们开始砍伐树木，