刘备得到西川，孙权又一次想把借给刘备的荆州要回来，但刘备却不想给，诸葛亮隆中策中提到过荆州也要有一支人马和从川蜀之地出征的人马遥相呼应，这才能保证北伐中原，这个一统天下最重要的一步的完成
关羽的单刀赴会固然传奇，但是孙权想要荆州的心还是大过了对于超级武将的忌惮。
孙权想要荆州，他心心念念的荆州。因为孙吴在合肥方向对抗曹cao)的压力减小，有精力兵出上游争夺荆州。
所以在鲁肃任内，孙权和刘备关于荆州之地的的争夺之战即刻就要爆发
孙权调集合肥一线的兵力，汇合鲁肃吕蒙，合计十万之众，准备攻略长沙郡和桂阳郡命吕蒙率五万人马进攻，鲁肃这时候病很严重，几乎是在不断的咳嗽中度过，体每况愈下，孙权只得让他率领一万人守在巴丘。
而孙权自己则是亲自在陆口，都督诸路兵马。
他也知道他自己象征意义大于真实指挥意义，经过之前亲自指挥的合肥之战，孙权已经彻底认清他不像曹cao)，甚至指挥军队的能力比不上刘备，他最擅长的还是用人，自己不会打，那就找个能打的就好，这就是孙权的应对办法。
得到益州的刘备自然比之前底气更足，他做出了非常强硬的姿态，包括“自己亲率五万人马前往公安，又让关羽也将重兵集中在益阳”这一次刘备带着赵云张飞，甚至带上了新加入的马超。
眼看着吕蒙的军队马上就要和关羽的兵马直接对上
这个时候，对峙的的刘备和孙权几乎不分先后的收到一个消息，那就是曹cao)率兵进攻汉中了
如有可能，没人愿意把自己的命运交到别人手中
在汉中，张鲁已经做了很久的主，如非)不得已，他不会愿意就这样交出汉中之地。
面对曹cao)的大军，张鲁没有在第一时间选择投降，而是在积极的商议对策。
张鲁的弟弟名叫张卫，是汉中总揽军事的将军，面对张鲁的询问，张卫给出的一件也很明确“我们汉中最险要的无非就是阳平关，咱们只要守住此关，只要粮草供应跟得上，迎战曹兵不在话下”
张鲁一听，很开心，于是派大将杨昂杨任，辅助张任，率五万人进驻阳平关，安营扎寨
这个时候，夏侯渊和张合率领的曹军前军已经杀到阳平关下，看到阳平关有准备，就退后十五里安营扎寨，准备择进攻。
晚上的时候，张卫竟然派杨昂率兵劫营
夏侯渊张合虽然都是罡气境界的高手，但是行军劳累，一点都没有防备劫营，结果被杨昂率部冲击营寨，士兵无人组织，最后夏侯渊和张合联手，这才慢慢的收拢败退的士兵，这个时候粮草辎重等都丢了，前军兵马也损失不小。
夏侯渊无奈，和张合商议之后，只得后撤，并且把消息报给曹cao)。
曹cao)这听到大怒，首战就输了，后面怎么打准备斩杀夏侯渊和张合，众人都求，这才准许这两个人戴罪立功。
第二，曹cao)便率兵前行与夏侯渊和张合率领的兵马汇合，很快又到了阳平关地界，同样选了一处在阳平关外二十里处安营下寨之后，许褚和徐晃两位曹军中一流战将护着曹cao)查看阳平关周围汉中兵的布防等具体况。
三个人三匹马，刚刚转过山坡，远远的就能看见张卫率领的汉中军营寨。
曹cao)凝视着营寨，对一旁的许褚和徐晃说道“阳平关不是立马就能攻下来的”
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