如果不是看在祖大弼是祖大乐亲弟弟的份上，同为辽东系统出身的费邑宰与祖杰是完全不愿意离开略阳，绕过沔县来到褒城的。洪承畴走前留给他俩的指令很简单:防御为主，坚守到陕北局势平稳，等待主力来援即可。
可祖大弼不是安分守己之辈，他先是在沔县大败郝摇旗部，而后绕来褒城更是连战连捷，几乎是以摧枯拉朽之势完全荡平了武大定在褒城周边辛苦经营起来了所有据点，以往的经验告诉他，这是一个拿下褒城的最好机会。
除了他自己手下的一千五百马军，驻扎在略阳的费邑宰与祖杰分别有二千五百人与一千人，其中祖杰手底下有近一半的马军，费邑宰虽俱为步卒，但当中千把人乃是操持火器的好手老兵，拥有鸟铳数百支，各类火炮数十，战力十分可观。
祖大弼精于野战，但苦于全为马军无法攻城，他连夜写信给略阳的费、祖二将，软磨硬泡，终于说得二人出手相助，费邑宰抽了一千余众的火器营，祖杰则派出了五百马军。这两人都是亲自带队，很给祖大弼这个辽东军头面人物的面子，一日不到，就与祖大弼会合完毕。
费、祖二人见到了祖大弼才知道，原来就在一日前，褒城风云突变，渠首“黄巢”武大定一夕之间竟被驱逐远走，现在何处尚不清楚。而动乱过后的褒城众贼六神无主，城中多个派系对接下来的去向分歧甚大，其中一支心怀正朔，经过讨论后决定投顺官军，并遣人与祖大弼进行了接洽，表示愿意为祖大弼ti gong便利。这也直接促成了祖大弼拿下褒城的决心。
听到这层缘由，原本还肚里打鼓的费、祖二人踏实了不少，官军马步三千人本待在鸡翁山休整一日再行出发，孰料正午方过，褒城中警报急至，竟是内应陈说事有泄露，恐将生变，催促祖大弼尽快发兵。
祖大弼没想很多，只是通知了费邑宰与祖杰一声，自带本部兵马先行。
褒城县地处要路，经年来屡遭战火，加之已故县令何永禧坚壁清野的策略，城外周遭两三里的植被几乎全被砍伐殆尽，加之城池所在地势低平，故而成了一片平坦的地面。
斥候在据城十里时发出了一系列的警报，称在褒城外侦察到有大股兵力。祖大弼起初没有很在意，但当进入五里内，警报迭至，祖大弼这才感到，情况有些不对。他勒令马军放慢步伐，一面等待后续的费邑宰、祖杰，另一方面也加紧打探褒城方面的虚实。
褒城方面的确是有备而来。
确切的说，那里已经布下了赵营的主力部队。此刻，数以千计的兵士们全都陈布在广袤的城外平原上，靠着城池，静静等候着官军的到来。
当祖大弼清楚的看到紧闭着的褒城城门以及地平线处若隐若现的一层黑线，他确信，自己被人摆了一道。看这种情况，说什么内应，其实就是想赚自己来到这里。瞧那排排列好的贼寇们，他才不信这是褒城用来欢迎自己的仪仗队。
不过他不在乎。打了这么多年仗，他深知留后手的重要性。他不傻，也猜得出褒城过来的消息有很大概率为假，这也是为什么他一再要求略阳的费邑宰与祖杰前来助战的原因——是真也好，是假也罢。真了最好，即便是假，他也能靠着自己的实力，把假戏给做真了。
战场上千万不要指望别人，没有人靠得住，除了你自己。
祖大弼驻马遥望片刻，基本确定了城外的形势，随着他部中正兵旗开始大幅度地摇动，一千五百马军开始向一侧聚拢。于此同时，在褒城的城墙上，披挂整齐的熊万剑一声令下，早已预备好的gong nu手开始朝着垛口外放箭，力图将祖大弼的军队逼向另外一侧。而赵营的主力部队，则如同松木林般，依旧纹丝不动。
费邑宰与祖杰的部队很快聚了上来，他俩也吃了数十年的刀头饭，见此阵势，自是心知肚明。不过他们也没说什么——既然决定出来了，那就得做好应变的准备。心中虽然有些不满，却也不能对祖大弼撒了出来，对方毕竟在辽东有权有势，辽东出来的军将，哪个不把辽东祖家当成自己仕途的靠山吃一时的亏不要紧，说错了话、做错了事倒一辈子的霉才是真的缺心眼。
祖大弼的马军朝东面收拢，西面城墙上齐射下来的乱矢没有对他们造成什么杀伤。但祖大弼从不是个乐于吃哑巴亏的