米国太平洋舰队及太平洋战区总司令切斯特?尼米兹海军上将压力山大。
岛国自1941年12月7日偷袭珍珠港开始，发动了太平洋战争，以后在3个多月的时间里便迅速占领了东自威克岛、马绍尔群岛，西至马来半岛、安达曼和尼科巴各岛，南至俾斯麦群岛地区，几乎完全控制了整个西太平洋。
在这几个月里，岛队每取得一次胜利，都被战争狂热煽动起来的东京市民排着长队，挥舞着纸制太阳旗，涌到皇宫门前举行祝捷大会。然而，在这些热闹欢腾的背后，有一个人总显得心事重重，此人便是岛国海军联合舰队司令山本五将。日军偷袭珍珠港成功后，他就曾冷静而清醒地指出:我们只是唤醒了一个巨人，必须在巨人尚未起身之前，完成袭击珍珠港未竟之事业，彻底击毁美太平洋舰队。因此，山本竭力赞成联合舰队参谋长宇垣少将提出的进攻中途岛的计划，认为若能占领该岛，则既可将该岛作为日机空中巡逻的前进基地，威逼夏威夷，又可诱出美舰队，在决战中予以歼灭。
珍珠港事件后，米国总统决定由切斯特?尼米兹接替金梅尔出任美太平洋舰队司令，他对尼米兹说:“到珍珠港去收拾败局，然后留在那里，直到战争胜利。”临危受命的尼米兹到任后，很快组织了只有4艘航空母舰及其护航舰的舰队。这支舰队袭击了在中太平洋岛屿上的日军，紧接着实施一项令人震惊的作战计划——轰炸东京。
1942年4月18日，从“大黄蜂”号航空母舰上起飞的16架b25式轰炸机飞临东京上空，投下炸弹和燃烧弹后顺风直飞中国。这次空袭震动了岛国朝野，也刺激了山本，使他更加坚定了进攻中途岛的决心。4月28日，山本在其旗舰“大和”号巨型战列舰上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划:先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺占中途岛。作战日期初步定在6月初。5月5日，岛国海军军令部发布了《大本营海军部第18号命令》，正式批准中途岛作战计划，并被命名为“米号作战”。
正当山本谋划此次行动时，1942年5月7日，珊瑚海战斗爆发，这是人类历史上航空母舰的首次大规模交锋。岛国舰队在实施其占领澳大利亚的第一个步骤——进攻莫尔兹比（新几内亚首都）港口，途中遭遇弗兰克?弗莱彻少将率领的两艘美国航空母舰“约克城”号及“列克星顿”号，这两艘航母由7艘巡洋舰护卫。美国击沉了日本航空母舰“祥凤”号，严重损伤“翔鹤”号，但失去了“列克星顿”号。珊瑚海战斗对于阻止日本入侵澳大利亚起到了决定性作用，但也增强了山本征服中途岛的决心，他想在那里建立一个飞机场，作为打击所有来自美国基地的船只。山本从各个角度分析了他的战略战术，首先，对远离阿拉斯加、由美国控制的阿留申群岛进行牵制性进攻，希望以此分散美国整个舰队对中途岛的注意力。但美国设法截获了日本高级指挥官之间的通信信息，发现了山本的计划，因此，尼米兹决定对阿留申群岛不采取任何行动，而将3艘航空母舰及8艘巡洋舰派往中途岛，同时向楚可天发出请求，希望楚可天能在中途岛安装导弹防空系统。
米国海军情报局在与英国以及荷兰相关单位紧密的合作下，成功解读了岛国海军主要通讯系统jn-25的部分密码。到了五月上旬，联军在破解jn-25上取得了重大的突破，也因此得到了窥探岛国海军计划的能力。jn-25让联军得悉“af方位”将会是岛国海军的下一个攻击目标，然而联军就偏偏破解不到“af方位”的位置。一些米军的高层将领认为“af方位”便是中途岛，另外一些则认为是阿留申群岛。然而任凭联军解码科技多么的先进，也仍然无法破解“af方位”的正确位置。正当米军高层在伤脑筋的时候，一名年轻军官却想到了一个能够确认“af方位”是不是中途岛的妙计。他要求中途岛海军基地的司令官用无线电向珍珠港求救，说中途岛上的食水供应站出现了问题，导致整个中途岛面临缺水的危机。不久后，米国海军情报局便截获到一则jn-25信息，内容果然提到了“af方位