十月十五日开始于河南省怀庆府的这场由大顺军发起的反攻，和历史上被称为怀庆反击战的局部反攻并不是一回事儿，只是发生的地点类似而已。
历史上的怀庆反击战规模相当有限，大顺军方面的兵力不超过两万人，而且也不是李自成的精锐主力。而这一次由田见秀、李过指挥的怀庆反攻，则投入了整整四万老营精兵！
另外，这场怀庆战役还经过了精心的策划的准备！按照李自成原本的计划，这四万老营精兵将会在清军主力被吸引至固关长城后，再突然出击并且打出一个大包抄的。
为此，田见秀和李过花了一个多月时间准备，搜集了怀庆、卫辉、彰德、德州等地清军的布防情况。
另外，他们还派人去联络驻扎在亳州武平卫（属凤阳府）的明朝新任河南巡抚吕大器，请求联手北伐。
虽然吕大器没有答应出兵，但还是同意停战并行文河南总兵刘良佐和归德总兵许定国，让他们整军备战，再以一部兵力进驻位于开封府境的小宋集（位于黄河以北），以震慑大名府境内的清军。
因为准备得非常充分，投入的兵力也够多够精，而且田见秀、李过二人还采取了示弱诱敌的战术。将大顺军伪装成了王屋山土寇，在占领济源县城和怀庆府城后，也没公开亮出大顺的旗号，而是打出了大明怀庆镇守总兵官的旗号，让驻兵卫辉府的祖可法（祖大寿养子）误以为是王屋山上的土匪受了明朝河南巡抚衙门的招安。
为了洗刷自己通明的嫌疑，祖可法不敢有片刻耽搁，就率领所部去收复怀庆府，结果也和金玉和一样，一头撞进了田见秀和李过布下的伏击圈。带去的三两千人也全军覆没，连祖可法本人也当了俘虏。
紧接着，田见秀和李过又挟持着祖可法去扑击卫辉府，也没打出大顺的旗号，而是打着大明河南总兵刘良佐和归德总兵许定国的旗号。结果蒙骗了卫辉城内的士绅，还以为大明反攻回来了，都不愿意帮着清朝派出的知府守城。卫辉府旋即又被大顺军攻破！
打下卫辉府后，田见秀和李过这才公开打出大顺军的旗号，率领三万五千大军如潮水一般涌入了彰德府和大名府境内！清朝方面的彰德总兵朱国柱和大名知府章于天猝不及防，双双落败。彰德首县安阳、大名首县元城，全都落入了大顺军的手中。
与此同时，攻入太原府和大同府的三路清军主力，也都遇上了不小的麻烦。
在太原府方向上，因为吴三桂和阿济格都存了保存实力的心思，所以没有猛追李自成。让李自成得以全军撤回太原。
从北路南下的多铎所部，则在太原府城以北的石岭关受阻，被陈永福挡了两日，因此失去了包抄切断李自成后路的机会。
这两天的耽搁，使得清军方面短暂失去了对李自成主力动向的掌握。所以当多铎和阿济格、吴三桂在太原城下会师的时候，他们并不知道李自成有没有缩进太原府城
另一方面，李自成利用这两天时间，加强了太原的防务。留下了山西巡按李若星，山西节度使韩文铨两部汇合制将军陈永福部，总共在太原留下了两万五千大军，其中有3000人是久经战阵的老营兵。
因为李自成在太原留足了守军，所以陈永福不仅驻守太原孤城，而且还在东山之上和汾河西岸修建的营寨。让李若星、韩文铨率部屯驻，以成犄角之势。
这样一来，就给试图围城的吴三桂制造了不小的麻烦。而阿济格和多铎因为担心李自成还在太原，所以就不敢马上带兵离开，而是率部看守太原城。同时让吴三桂去攻占太原城附近的清源、交城、文水、徐沟、太谷、祁县、平遥等处。
多铎部在太原城下的耽误，又影响到了北面大同府的战事。本来应该南北夹击的作战，变成了豪格从宣府方向孤军深入。也没深入太远，就在大同、宣府交界处的镇虏卫被明军给刚刚分了田的明军给挡住了！
就在进攻山西的三路清军都暂时遭受挫折的时候，田见秀和李过的大军就气势汹汹的杀入了北直隶境内。
原本明朗的形势，就在几日之内变得非常迷离了！