刘璋怒杀王累的第二天，便急不可耐地决议出兵汉中，其中，先锋邓贤引军一万先行。
汉中南郑城，诸葛亮、刘备得到刘璋聚兵五万杀来的消息后，眼中却没有多少急色，因为早在数日前，一切安排都已妥当。
按照诸葛亮的布置，他先差人四处张榜，晓谕南郑城内的居民，益州大军即将杀来，不论老幼男女，统统前往成固城暂避，不去者，必有灭顶大祸。
南郑城百姓对刘备极为认可，榜文告示一出，纷纷扶老携幼往成固城赶去。
之后，诸葛亮又聚诸将听令，各做调配。
第一队，陈式引一千兵马于沔水上流埋伏，军中士卒随身携带布袋，多装沙土，拦住水流，等益州兵杀到，便决堤放水。
第二队，关羽义子关平引一千兵马到庐陵渡口埋伏，这个地方水势最缓，益州兵被大水冲淹后，必会从这里逃命，到时，关平便可趁势杀出。
第三队，关羽引军四千，分为四部，各为一千，关羽自领一部埋伏在南郑城东门外，其他三部分别埋伏在西、南、北三门内。
由于城中百姓已经撤离，诸葛亮命人在城中多布硫磺、硝石等引火之物，刘璋大军连遭埋伏，心神震荡之下，必会入城歇息。
诸葛亮推测天象，料定两天后的黄昏时分，必有大风刮起。
到时候，西南北三门内的刘军一发现起大风，便将火箭射入城中。
城中火势一起，西南北三门内的刘军便齐声呐喊助威，让刘璋大军误以为刘备的大军杀到。
由于东门没有动静，刘璋便会误以为东门可以突围，到时候，东门外埋伏的关羽便会引军掩杀。
这时，按照诸葛亮的布置，陈式与关平已引军赶到南郑城外三十里处的马尾坡，他们一见益州败兵慌乱逃来，便左右杀出拦截。
前有阻拦，后有追兵，益州败兵便落入绝境，如果关羽能一举擒杀刘璋，那大局便完全定下，反之，如果刘璋侥幸逃离，诸葛亮也有另一番安排。
汉中地界，邓贤心想南郑兵力空虚，后面又有张任大军压后，即使遇到埋伏，也可以强力破之，于是，一路催军急行，直奔南郑城。
行着行着的时候，忽然有兵士惊呼:“咦，那山上好像有人！”
邓贤投眼望去，只见不远处的山顶上有一杆‘刘’字将旗，旁边隐约可以看见二人，左边这人身穿锦澜青云袍，双臂过膝，耳朵垂肩，邓贤立刻认出，这人应该就是刘备。
又见右边那人，洁白鹤氅，手执鹅毛扇，邓贤曾听过诸葛亮的打扮，也认出他的身份。
就在邓贤疑惑刘备、诸葛亮为何出现在这里时，山头却传来刘备与诸葛亮的对话声。
“军师，那刘璋污蔑我造反，挥军五万来攻，我该如何应对”
“主公不必担忧，区区五万乌合之众，在属下眼中，他们统统都是草芥，挥手之间，便有妙计将他们铲除，只需三天时间，三日后，刘璋必将兵败将亡，自食恶果……”
听到诸葛亮‘大不惭’的话语，邓贤勃然大怒，就要引军攻上山去，一举将刘备和诸葛亮灭杀。
这时，邓贤身边的将校却是劝道:“延信（邓贤）将军稍安勿躁，那诸葛亮多谋，如果轻举妄动，恐怕会中了他的诡计！”
邓贤听了后，却是有些不以为然:“据细作探查，刘备有的不过是八千新募之兵，我有精兵一万，后头又有援兵四万，即便诸葛亮真设下埋伏，我们也能将他们杀个片甲不留！”
“延信将军，还是小心为妙啊！”
“闭嘴，这事就这么定了！”
邓贤愤怒之下，根本不听劝，径直率军寻路上山。
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