马休听了，也是神容一肃，道：“鄂将军所言甚是，不过眼下我军竟已经杀到了平阳这里，自不可能再往西河而去。 更何况适才我率兵杀到城下时，见敌军慌乱不已，并且城外皆无设防，眼下正是我军取下平阳的大好时机。还望鄂将军万莫轻弃！！”
鄂焕闻言，不由神色一变，遂急向马休问起战况。马休精神一震，遂把今日战况转告鄂焕。一阵后，鄂焕听完，却是沉默不语。马休见之，急又喊道：“今日若非我军并无攻城利器，恐怕此时已经攻破了平阳的城门。时至当今，平阳已是我军囊中之物，还盼鄂将军明日亲率大军，与敌人决一死战！！”
马休说罢，其身后一干将领也齐声大喊起来。鄂焕听了，神色连变。马休见他还是犹豫，不由露出几分不喜之色。鄂焕唯恐马休胡来，连忙震色道：“好！！就依休公子的，明日我将亲率大军，誓必攻下平阳！！”
“哈哈哈哈！！鄂将军放心，休定与众人效以死力，让那庞令明见识一下我军的威风！！”马休听话激动不已，不由大笑而道。
随后，鄂焕又与马休商议几句后，马休遂便带着一干将领离去。
眼看马休离开，鄂焕眼内闪过几分蠢蠢欲动的神色，但最终还是压制住了。这时，鄂焕麾下一个心腹，连忙向鄂焕问道：“鄂将军，这马休不知轻重，若是还让他胡来，怕是整支大军都要栽在他的手上啊！”
“哼，我自然知道这小儿不可靠，但眼下不少将领都以他惟命是从，我适才不过稳住他罢了。”鄂焕神容铁青，眯着眼睛望着马休离去的方向。说来鄂焕的性子本就狠辣果断，若非不是看在马休是其主胞弟的份上，早就把马休杀了一了百了！
“诶，晦气！！”鄂焕这下是有计难施，并也头痛不已，忿忿喝了一声后，遂是转身离去了。
当夜，鄂焕一夜难寐，正在帐中思计。就在莫约三更时分，忽然有人在外喊话。鄂焕就像是有所预料般，忙从赶出，正见一人跪在帐外，急急便道：“鄂将军果如你所预料，平阳城果然有所动静，就在适才不久，竟然有一部兵部从东面赶入了平阳城中。”
“东面！这恐怕是那文聘的兵部！！眼下连这文聘也赶了回来，恐怕敌军的反扑很快就会到来。却看我军如今内乱疲弱，那马休小儿却还蒙在鼓里，军中气势虚盛，一旦敌军反扑，待众人反应过来，定将一落千丈。此战恐怕是必败无疑啊！！”鄂焕不由脑念电转，在心知暗暗腹诽道。想罢，鄂焕不由是心急如焚，急命那人传来其麾下一干心腹。
一夜就此过去，翌日一早，马休却是在美梦中被人惊醒，竟是听闻鄂焕率兵连夜撤去了。马休大惊失色，正不知如何是好。就在此时，蓦然连阵杀声，宛若洪潮决堤一般，盖然响荡起来。
“不好了！！平阳城中正有大量的敌兵杀扑出来，并且兵分两路，一路由那庞令明率领，一路则由那文仲业所领，正往我军夹攻过来了！！我军将士此时是乱成一团，不知如何是好，还请休公子速速下令！！”
蓦然，正见有一人急忙闯入，并跪下急声禀道。马休听了，勃然色变，这下哪里还能想出什么计策，连忙急声喊道：“快传我号令，全军撤退！！！”
马休此言一出，那人连忙答应，急忙转身冲出通报。
不一阵后，正见马休军或是四处逃窜，或是乱成一团，马休见大势已去，情急之下，甚至抛弃了众人，领着一队精锐先往逃命。与此同时，正见庞德、文聘两军气势汹涌地杀扑而道。却见庞德策马狂奔，犹如一头奔飞的雄狮，大声便喝：“尔等听着，我主早有吩咐，但凡是愿意投降者，皆拨以赏金安抚，可但若谁敢抵抗，杀无赦！！”
另一边，却看身穿白袍银甲的文聘也是威风堂堂，纵声喝道：“尔等已无扭转局势的机会，我主有令只要愿降者，皆有打赏，若是冥顽不灵，那就休怪我等无情了！！”
却听随着庞德和文聘的喝声响起，那些西凉将士眼看大势已去，又想马羲定会照顾他们，遂是纷纷弃了兵器，大喊投降。于是，不到一阵，马休军便有大半的人马选择了投降。而卫仲道和逢纪两人早有准备，立刻纷纷引兵开始指挥降兵，往两边撤去，莫要挡住大军的冲势。于此，庞德和文聘得以引兵快速地挺进，并且掩杀在马休逃去