司马懿派人把住了街亭谷口下营，让数万人马密匝匝围住一边孤山上的马谡。
马谡看着魏人在山下堆积柴草，准备烧山，他也是吓得心急如焚。
这时候的马谡有点后悔此刻后悔顶个蛋用
人家王平将军事实说得再清楚不过了，孤山难居守，取水、下山都难，等于是自己进入囚笼之法。
说了半天人家道理说得很清楚了，马谡还在讥讽嘲笑王平，说人家妇人之见，要多看兵书。
切！王平也是听够了这一种说法。
却说王平见魏兵到山前，此刻远看马谡山头求救的军旗高举。
他心里也是焦急，五千蜀军尽出，王平提刀上马引军杀来，正遇张郃。?王平和张郃战有数十余合，毕竟能打到这地步，王平已经是尽了全力。
即使是关羽，也不过是一百回合难分高下。此刻张郃人马多王平四倍，王平看到自己力穷势孤，只得退去。
他退回营寨去了，不退等着被人全部剿杀么
密匝匝围住马谡这边的魏兵，自辰时困至戌时，因为孤山上无水，军士不得食，营寨中早大乱。
蜀中兵士从早上一直吵吵嚷嚷到半夜时分，山南蜀兵大开寨门，下山降魏者众多。
马谡一人提着刀去制止，也是把持不住局面，毕竟数千人哗变、逃走，他一个人杀得完么人都是关键时刻只求得自己活命的货。
何况司马懿又令人于沿山放火，使得山上蜀兵营地更加混乱。
司马懿料定他马谡最终会坚守不住，只得驱残兵杀下山向西逃奔。
果然这马谡带着属下一千多号人马冲杀下山，舍命厮杀而出......
司马懿放条大路，让过马谡。
背后张郃此刻打退王平正引兵追来。张郃追杀马谡赶出三十余里，前面突然鼓角齐鸣，一队蜀军杀出，此人放过马谡，拦住张郃。
张郃提刀一看，是魏延这货。魏延这人正愁找不到大战打，杀几个魏军将领好表功。于是迫不及待的挥刀纵马，直取张郃。
张郃也是很奇怪，拨马回军便走。
魏延也不说这件事很怪，身后驱兵追来，复夺街亭谷口。
其实这时候他和马谡在这里把手，立刻建立临时营地还来得及。
后面去让王平和高翔赶到这里合兵一处居守隘口。
此战司马懿因为是偷袭而来，粮草不多，最多能坚持三天，蜀中丞相在东面回军一路，可前后包夹司马懿的军队，活得大胜。
但是魏延是个什么人他是自己最好包揽下全天下的功劳，归自己一人的队伍。
他一口气追出去五十余里，直到山路两边树林一声喊起，两边伏兵齐出:左边司马懿，右边司马昭，两军却抄在魏延背后，把延困在垓心。张郃回头杀来，三路兵马合在一处。
魏延一万人，人家三路人马超过五万，看你如何逃走，这一块饼如今事实也够大的，看你如何吃得下
魏延也很郁闷，心下知道这一次掉了大，奋力左冲右突，不得脱身，还事实折兵大半。
正在他情况危急间，忽一路蜀军杀入，乃小将王平。
魏延高兴了:“总算是有了生机！”
到此蜀中二将合兵一处，大杀一阵，魏兵方不能彻底掌控，渐渐退却。
等二将慌忙奔回自己的寨中时，营中皆是魏兵旌旗。
看来司马懿知道魏延和王平会来救马谡，早就安排人偷袭了他们的本部兵营，眼看魏兵人马从自己兵营中杀出。
没有兵营如何能成
这时的马谡也不知道跑哪里去了。他的两万蜀军几乎全部被剿灭。
王平、魏延只能是奔向附近山中的列柳城，来投高翔。
此时高翔得知街亭有失，也是尽起列柳城之兵，急忙前来救应，正遇半路而来的魏延、王平二人。
两人在路上说了前面的情况。
高翔此刻是献策说:“不如今晚去劫魏寨，再复街亭。”