185年八月，朝廷任命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副帅。任命董卓为破虏将军，任命周慎为荡寇将军，二人都归张温统帅。
朝廷从各地，征召步骑十多万人，交由张温指挥。
张温率领大军同咸阳的董卓军，合兵一处，随后西征。
王国、韩遂二人见汉军势大，便率军撤离槐里、茂陵一带，将军队驻扎在美阳、武功一线。
槐里、茂陵两地的官员，还有马腾一家人，也被迫跟着叛军，一起离开茂陵城。
张温、袁滂、董卓、周慎见汉军人多势众，心下便有轻敌之意，数次攻打叛军驻守的美阳、武功一线，却是损兵折将，无功而返。
此后，汉军和叛军之间，再次出现相持不下的局面。
王国、韩遂二人也知道，张温的大军在自己的东面，李牧的大军在自己的西面。相持不下的结果，绝对是不利于自己，只能向南或者向北突围。
向南的话就是汉中一带，地形复杂，山路崎岖，不利于骑兵作战。向北的话就是凉州安定郡，地势平坦，利于骑兵作战，也容易逃命。
十月中旬，关西叛军粮草不济，开始向北进入安定郡。
张温获知叛军北逃的消息，令董卓、周慎、鲍鸿等人，分路追击叛军。
董卓、周慎、鲍鸿等人，在凉州安定郡鹑觚、阴盘、临泾、彭阳一带追上叛军，三战三捷，斩首一万五千余级，缴获马匹八千余匹。
车骑将军张温，传令汉军停止追杀叛军。张温又派董卓、鲍鸿二人，收复右扶风雍县、陈仓、汧县、渝麋一带。
……
却说，李牧从七月份等到八月份，等到朝廷再次出兵的消息。
李牧派出大量探马，探知叛军和朝廷汉军的消息。终于在十月初，探知叛军将要北上安定郡的消息。
十月中旬，李牧令吴兰、狐笃镇守街亭、阿阳、陇县；令赵云、黄忠、姜维三人，率精骑一万出街亭，东进右扶风汧县、渝麋。
李牧亲帅龙骧骑及五千轻骑出上邽，沿着渭河东进，一路势如破竹，直到右扶风陈仓才罢兵。李牧迁移陈仓一带，两万余百姓返回上邽。
十月底，李牧和赵云的两支人马，返回汉阳郡。
此番出征右扶风，汉军伤亡千余人；迁移百姓近四万人；斩首叛军两万余级；缴获马匹一万余匹，缴获铜钱军械无算。
李牧和赵云留给董卓军的只有几座空城，几百里无主之地。
李牧率军返回上邽城后，一面安置百姓，一面派出探马，打探关西叛军的去向。
三天后，探马来报，关西叛军已经逃到了，凉州安定郡的北部，正准备渡过黄河，进入凉州武威郡。
李牧正准备派人，传徐庶前来议事，徐庶先一步来到府衙。
“元直，想必你也知道了，关西叛军正准备渡河，进入武威郡的消息吧”
李牧朗声道。
“主公，以元直看，叛军渡过黄河之后，怕是要沿着河西走廊，进入张掖、酒泉、敦煌三郡。”
“若是叛军攻下此三郡，便有了粮草补给，其祸不小啊！”
“我军必须赶在叛军之前，攻下武威郡姑臧、苍松、朴劓、揟次。还请主公早些发兵，剿灭叛贼！”
徐庶点了点头，沉吟道。
“军师所言甚是，此番追剿关西叛军，我军只用骑兵。”
“传令狐笃镇守街亭、陇县；传令赵云、黄忠、姜维、吴兰四人，率精骑一万即刻出发，昼夜兼程，攻下武威郡姑臧、苍松、朴劓、揟次，不得有误！”
李牧沉声说道。
传令兵接到李牧的将令，转身出了门，朝着陇县、街亭飞马而去。
随后，李牧令张嶷镇守上邽，将雷铜从冀城调到陇县，协助狐笃防守街亭、陇县一带。
李牧又传令将张既调来冀城，处理汉阳郡的民事、政事。
李牧见汉阳郡所有事宜，已布置妥当，便和徐庶、典韦、傅佥率领龙骧骑及五千精骑，出了上邽城，向北渡过渭河，朝着武威郡进发。
……
却说，王国、韩遂的关西叛军，此时正在安定郡北部的黄河渡