衡之后，认为不是刘备大军的对手，当下主动退走，保守阳平关。
刘备闻听夺取了下辨，汉中外围作战取得了胜利，当下一边亲领大军北上，一边命大将刘璝领兵数千袭击马鸣阁道，准备完全切断陇右至汉中的联系。
不想徐晃领兵前出至马鸣阁道，一场激战，刘璝大败，被徐晃临阵斩首，麾下兵马死伤四五千人。
刘备闻讯，只得放弃截断陇南道的打算，转而率领全军开始攻打阳平关。
曹洪集中三万大军固守，刘备率领五万大军，猛攻两个月，未能取得进展。
而与此同时，曹操闻听汉中战事紧张，当下也领兵赶到了长安，召集各路兵马，陆续开始增援汉中。
此时刘贤在江陵，得知曹操西进，当下也开始调派兵马，准备展开攻打江东的战事。
先暗令交州的刘巴、蒋琬、廖立、张裔、