周瑜领兵占了平都县城，大摆宴席，为诸将庆功。酒过三巡，周瑜趁着气氛热烈，叙甘宁之功，记为第一。甘宁大喜，当夜痛饮，不觉大醉。
次日，周瑜继续领兵西进，往枳县进发。行了百余里，道路越发陡峭崎岖，周瑜心下不安，问道:“此乃何处”
甘宁道:“这一带江面，两边都是大山。江北是明月山，江南是方斗山，绵延数百里，道路艰险，幸好我军沿江而行，水陆并进，免去了翻山之苦。”
周瑜道:“山势果然险峻！若蜀军有一支兵守住山口，我军即便乘船过去，也要担心他威胁我后路。”
言未毕，斥候来报:“前面山口有一座营寨，看营中旗号，应是孟达。”
周瑜闻言大惊，道:“这孟达不是退往枳县去了吗如何又到了这里！”
当下周瑜领兵前至山口，只见山势陡峭，孟达营寨扎在半山腰上，据住一个山口，后面是一个山谷，谷后是茫茫森林，不知通向何处。
周瑜见孟达营寨离岸边道路足有五六十丈高，当下转头问掌管投石机的董袭道:“如此高的营寨，投石机能够把石块投上去么“
董袭比划了一下，叹道:“恐怕不能，一般城墙也就三五丈高，中原的一些大城听说有十丈高的城墙，这都还在投石机的打击范围内。但这座营寨却高达五六十丈，投石机怕是无能为力了。”
旁边甘宁道:“为何”
董袭道:“兴霸将军有所不知，投石机将石块高高抛起，划过半空，再飞速落下，其势甚猛。换言之，石块前半截飞高，后半截飞低，若要攻击高处，便必须缩短近半的发射距离，那可就进入高处强弩的射程之内了。而且投石机为了保证射程，抛投石块的角度经过了精心设计，抛出的石块最高也就飞出五六十丈，只与孟达的营寨高度相当而已。石块飞至最高处，其势已尽，威力大减，就算飞进孟达营寨，恐怕杀伤力也会不足了。”
周瑜点了点头，道:“观孟达营寨，足以容纳四五千人，他哪来的这么多兵马”
甘宁道:“或许是巴郡太守严颜派来的援兵”
周瑜闻言，即命斥候打探，随后命令众军在山脚扎下营寨。过了些十日，斥候来报:“巴郡太守严颜在郡内征召新兵，已征得五六千人，加上其原有兵马，共计一万五千余人。严颜闻听孟达连丢二城，因此亲自领兵来到帜县，分兵三千给孟达，命孟达至山口扎营。”
周瑜闻言，这才释然，转头问众将道:“如今严颜与孟达分驻帜县和明月山，相互呼应，山道狭窄，道路难行，如之奈何”
吕蒙道:“孟达营寨极为险要，强攻无益。不如分兵一支，驻扎在这里，监视孟达。大队人马则继续乘船往前，攻打帜县。只要拿下帜县，孟达便被我前后夹击，必将退走。”
周瑜点头道:“谁可留此监视孟达”
参军阚泽道:“严颜兵多，若留兵在此监视孟达，我军去取帜县的兵马就见减少。我想刘贤领兵入川，至今寸功未立，大都督何不与之商议，就请他驻兵于此，想来他不会不愿。”
周瑜笑道:“如此也好！他这支兵马放着也是放着，也是该发挥点作用了。我驱使他野战，不让他攻城，他便无法占领城池土地。即便战胜，也是为我做嫁衣。若是战败，损失的是他自己。”
于是周瑜请刘贤相见，好言请刘贤驻兵于此，监视孟达。刘贤也早有远离周瑜之意，如今得了机会，当即欣然从命。
至此，周瑜与刘贤分兵。周瑜自在江南之地扎了一个小寨，以便转运军资，随后便领兵往帜县去了，刘贤领着麾下五千兵马，继续在山下在营，与山上的孟达对峙。
此时大军进击已过去了一个多月，刘备早已取了巴西，按照约定，刘贤、周瑜不再供应刘备大军的军需粮草。如此一来，大大减少了从荆南转运粮草的数量，刘贤大军的粮草供应也更加充裕。
于是刘贤安心驻扎下来，每日也派些斥候查探孟达营寨情形，小心监视，却并不攻打，就这么安心耗着。
如此又过了几日，周瑜到达帜县，严颜早知周瑜有投石机，故而不敢全军守城，留兵五千在城中，自领了七千兵马在城外扎营，与城池成犄角之势。
及至周瑜到来，