孙权安排了各处防务，随后写了表文，命人立即赶到北方送给曹操，请曹操出兵相救，并承诺，只要曹军打到了合肥，吴军便立刻将城池交还给曹军，并全力配合曹军作战。
曹操接到表文之后，即命曹仁、于禁出兵攻打两河口，牵制襄樊一线荆州兵，随后又命夏侯惇继续进攻寿春。留曹丕坐镇邺城，贾诩、程昱协助，曹操则自领曹洪、徐晃、许褚、曹休、曹真、夏侯尚、夏侯德、刘晔、董昭、司马懿等人，领兵五万徐徐往寿春而去。
曹操大军一动，刘贤很快就收到了消息。不由更是焦急，当下盘算了一阵，觉得曹操大军南下，气势汹汹。而自家在淮南的兵马太少，分兵把守必定是守不住的，与其如此，不如由北至南把住几处要点，不求真能守住城池，只求能拖住曹军南下的步伐。
只要寿春能守住三五个月，六安能守住一两个月，濡须再能守住三五个月，自己便能有足够的时间攻灭江东了。
当下刘贤写了书信，命把守安风的廖化迁移淮南等地百姓，尽量将之驱赶到浔阳、蕲春等地安置。如此坚壁清野，等曹军到来之时，无法就地筹粮，必定会加大其后勤压力。随后又命驻兵肥水口的董巴撤了水寨，进入寿春城中协防，以免因兵少力弱，孤悬城外，反被曹军一口吞掉。
布置完毕，刘贤转而安心领兵进击牛渚。
如今丹阳太守孙奂领兵三千，正驻扎在牛渚，凭借险要地形据守，前次魏延、陈应领兵六千攻打，未能成功。如今刘贤领了万余精兵再来，孙奂深觉势单力孤，当下急忙写信向吕蒙求援。
吕蒙考虑之后，认为牛渚乃建邺之门户，若失牛渚，则建邺也不可保。当下亲领本部以及周鲂、程咨、陈表等部近四千人来救牛渚，请顾雍、卫旌、严畯守建邺，请楼船校尉钟离绪守京口，征调更卒，整修战具，以支援前线大军。
在丹阳，吕蒙采取了守势。而在吴郡，吕蒙决定采取攻势。命朱治、韩当、孙桓、骆统、张承等人，领七千大军，分别从太湖两边夹击乌程。命吕范、步鹜、朱然、孙韶等人督率八千水军出长江口，从海上绕击钱塘，袭击赵累的后路。
吕蒙准备凭借水军，先歼灭赵累的海军，然后夺回钱塘、富春等地，将赵累这一路兵马分割为吴郡、会稽两部分，再分别吞掉。
等到刘贤赶到牛渚时，吕蒙已经率军日夜兼程进了营寨，与此同时，甘宁、周泰、周峻率领的五千兵马也赶到了江北的历阳，准备渡江。
刘贤闻讯，急令魏延率领三千水军前去阻隔大江，防止甘宁、周泰等南渡。但如此一来，刘贤手中便只剩张翼、牛金两营兵马以及三卫亲军了，兵力只与吕蒙、孙奂的牛渚守军大致相当，却是无力强攻了。
而且作为攻城利器的三十六具石炮也被张任带去了宛陵，刘贤手中缺乏有效的攻坚手段，当下只得堵在牛渚大营之外，等待张任、邓艾攻破宛陵之后，再领兵来援了。
如此过了七八日，北方探子传来消息，夏侯惇已经再次领兵，开始堆积土山，攻打寿春，而曹操率领的主力大军也赶到了汝南境内，很快就将到达淮河边了。
刘贤闻讯心中一紧，正在此时，张任命人传来消息，说经过连日进攻，已经夺取宛陵，活捉了宛陵令张秉。
刘贤大喜，当即写了书信，叫张任、邓艾领兵来牛渚助战，又发了书信，命驻兵于潜的费栈东进攻打故鄣，声援乌程。
正在刘贤与吕蒙对阵的时候，赵累率领的海军正逆着北风，在海上以之字形的路线北上，行至海盐县外海时，忽然瞭望手传来一个讯息:“北面发现大股船队，约有各式船只二百余艘，船上尽打吴军旗号。”
赵累闻言，即取出海军成军之日刘贤特别赠送的单筒望远镜对着远处的吴军船队看了一阵，随即笑道:“这应该是敌军在吴郡的水军主力，目的多半是想要绕海袭击钱塘，将我海军歼灭在岸边。想不到吕蒙这次竟然会与我军想到一块儿去了。我们此行的目标本就是这股敌军，既然半路遇到了，那就不能放过。传我命令，辎重船退后结阵自守，其余所有战船全部前出，迎战吴军。”
赵累一声令下，海军五艘一千五百料的大海船居中，赖厷、卫毅各领十艘一千料的中等战船为两翼，分左右包抄敌军。其余