m苹锹匠拾氲汉螅?月30日-5月1日期间在安东（现在的丹东市）近郊的鸭绿江边击破了俄军，是为鸭绿江会战。之后由奥保巩大将率领的第二军也按原定计划在辽东半岛的盐大澳登陆，并于5月26日攻陷了位于旅顺半岛末端南山地区的俄军阵地（南山战役）。南山阵地与旅顺要塞一样，是俄军历年经营非常坚固的基地，为了攻陷该阵地，日军第二军的死伤者合计超过4,000人。巨大的牺牲人数震惊当时位于东京的日军大本营。而第二军在顺势占领大连后，留下第1师团驻守，余军则北上直指辽阳。6月14日，于得利寺击退南下支援旅顺的俄军（得利寺会战），再于7月23日在大石桥取得胜利（大石桥会战）。
至于海军，之前虽然按原定计划在旅顺口实行港外奇袭和旅顺口闭塞作战，企图歼灭驻防旅顺港的俄国舰队，但效果不佳，旅顺舰队仍然保存相当的战力，对日军的海上运输继续造成威胁。
两军于旅顺持续僵持至5月后，日军得知俄军波罗的海舰队将马上前来增援。若与尚完整的旅顺舰队会合，俄国海军在远东的实力将会是日本联合舰队的两倍。在紧迫的情势下，日本海军唯有改变策略，重新要求陆军参与对旅顺要塞的攻击。因为之前的耽误，致使本来以攻击要塞为主要任务的第三军的编成时间延迟，一直等到5月29日才发布第三军的战斗序列。第三军的战斗序列由东京大本营编成，以曾经参加过甲午战争的乃木希典作为司令官。
虽然在黄海海战后，俄军旅顺舰队已经丧失出击的能力，但在日军不能确认俄军的军力情况，还是在8月19日发动第一次旅顺总攻击，掀开旅顺会战的序幕。在第一次攻击后，日军死伤者超过15,000人，但还是未能攻下当时号称‘远东第一要塞’的旅顺要塞。另一方面在8月末，由野津道贯大将率领的第四军和日军第一军、第二军，逐渐向辽阳逼近，并在8月24日-9月4日期间开始辽阳会战。日军第二军从南边往辽阳的俄军阵地正面攻击，而第一军则从阵地东边的山地迂回到俄军背后进行夹击。此场战役以俄军全军撤退，日本占领辽阳而结束，俄国面临着全面失败的境地。
由此，日本人开始在满清祖宗们的发迹的地盘上做起了新主子，这对于北京的皇族来说是不光彩的，但有些