电影中，十三名义子义女长大成’人，武功有成之后，自号恨天老人的顾匡图便命他十三名义子义女去刺杀巡视天下的当朝皇帝。
一开始的刺杀很顺利，势如破竹，恨天老人悉心教导的十三名义子义女各怀绝技，护卫皇帝的大内侍卫无人能挡，眼看刺杀即将成功，恨天老人手下武功最高的第三义子却叛变了，不仅没有一剑杀了近在咫尺的皇帝，反而将吓得面无人色的皇帝救走。
一场眼看着就要成功的刺杀，恨天老人等了二十多年的机会就这样失败，恨天老人可想而知有多愤怒。
当即派出其余十二名义子义女去追杀皇帝，和叛变的第三义子。
一场接一场的同门相残，打得昏天暗地，最后，连武功出神入化的恨天老人也失手死在叛变的第三义子手中。
可以说，这部电影几乎从头打到尾，剧情虽然简单粗暴，打戏却精彩纷呈，所以它的票房大爆了。(未完待续。)
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