襄樊是襄阳、樊城的合称,两城隔汉水对峙,互为犄角,地处桐柏山、武当山孔道,北通关中、洛阳,东连武昌,西扼四川、陕北,南接夷陵,荊州,清代的地理学者顾祖禹称襄樊之地为：天下之腰膂。而在《读史方舆纪要》中,更是称：“以天下言之,则重在襄阳。”
虽然商家军现在己经收复了湖北的大部份地区,但如果没有收复襄樊,那么整个鄂西北和鄂中地区,仍然也不稳定,而且夺取襄樊,也为商家军以后进军关中,中原地区,收复北方的土地打下了一个良好的基础。
同时在清军方面,在湖北的兵力本来就不足,而前一阶段因为分兵拒守,又损失了不少兵力,济尔哈朗虽然己经赶到了樊城坐镇,但来得过于匆忙,所带的人马不多,而四川的清军现在也还来不及出兵支援,这时清军的总兵力只有四万五千多。而商家军的湖北集团军,加上第三军的十五师和一个骑兵团,以及忠贞营,总兵力己经接近十万之众,是清军的两倍,现在也正是一鼓作气,攻取襄樊的大好机会,因此李定国对全军稍做修整,就立刻下令向襄樊发动了进攻。
不过襄樊的地理位置重要性,济尔哈朗和勒克徳浑也十分清楚,因此也抓紧时间,布置襄樊的守卫。
自古以来,襄樊就是南北兵家的必争之地。几千年中发生的大小战役几乎难以数计,其中最著名的战例如有：三国时关羽水淹七军之战、宋金时岳飞收复襄阳之战、宋元襄阳之战等。尽管襄樊位于拆冲要路,四通八达之地,但依山畔河,地势险要,而且经过历年的修建,城防设施不仅完善,而且十分坚固,可称是有山有水有坚城。南宋末年蒙古大军围攻襄阳竟达五年之久,可见襄樊也并不是好取的。
而且现在清军集中兵力,以襄樊两城为核心固守,也没有兵力分散的问题。而且济尔哈朗也带来一部份生力军,同时也宣称,四川的尼堪将要出兵来救援襄樊,只要能够坚守十天,援军就会赶到,也使清军的士气也得到一些提升,另外一些摇摆不定,首鼠两端的部队都已经投降了商家军,剩下的汉军基本都是来自北方,因此立场意志也稍好一些,不会随易动摇。
清军守卫襄樊一共设下了三道防线,首先是襄阳汉水下游的宜城县,这是从南面进攻襄阳的必经之路,由卓罗带领一万人马驻守,其中火铳兵有一千人,火炮二十门,而且清军可以从汉水顺流而下,赶来增援。其次是襄阳城众的群山,甴其是在城南,有羊祜山、虎头山、琵琶山、凤凰山等高点,地势险要,从来进攻襄阳,都必先取南部群山,甴于历代战争,都修筑了坚固的工事,也成为襄阳的另一道防线。是由尚善带领一万五千人马,分别驻守各个山头,并准备了大量石块滚木等守山武器。最后才是襄阳和樊城两城,由勒克徳浑守襄阳,济尔哈朗守樊城,各有一万守军。其中有火铳兵有三千余人,火炮六十余门。
虽然商家军在兵力上占有绝对的优势,但这次进取襄樊的战斗也不好打,李定国在制定作战计划时,也费了好一番心血。最终决定,分三路进军,攻取襄樊：由第六军从德安府西北部进入襄阳府地界,先取枣阳县,然后从东面进攻樊城；第八军汇同十五师,甴南漳北进,从西面进攻襄阳；第七军、加骑兵团和忠贞营一起,甴承天府出兵,先取宜城,然后从南面进攻,和第八军对襄阳形成夹击之势,先取城外群战,然后再攻襄阳城。
作战计划下达之后,各路人马也都分头出兵。
李定国和李牟带领着第七军和忠贞营由承天府出发,沿着汉水北进,向宜城县进发。
守卫宜城县的清军主将是满州正白旗梅勒额真卓罗,他巳和商家军己交手多次,深知商家军的厉害,而且对商家军的战术也十分清楚,知道商家军的攻城能力。宜城只是一个小县城,城防能力一般,如果想依靠城墙进行防守,根本架不住商家军的炮火和爆破。因此他索性也就放弃了驻守城墙,把士兵撤到城里来,让城门大开,把商家军放进城里,和商家军打白刃战,并且依托着城里的建筑和街道进行防守,尽量限制商家军的优势。同时又派人刭襄阳,向勒克德浑救援。
虽然清楚清军的用意,但宜城是进攻襄阳的必由之路,非打不可,同时也要防止清军的援军赶来,因此李定国也下令,命第七军三旅的两个团分从东西杀入